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Der Gesellschaftsvertrag – Warum von Mustern abzuraten ist

Gesellschaftsvertrag

Musterverträge finden sich im Internet zu den verschiedensten Themen aus den unterschiedlichen Bereichen, sei es für die Anmietung einer Garage oder für den Kaufvertrag des dazugehörigen PKWs. Während Musterverträge auf einigen Gebieten regelrecht universell einsetzbar sind und den Verwendern Zeit und Arbeit ersparen, sind eben diese Verträge in manchen Bereichen nicht nur hinderlich, sondern können selbst wirtschaftlich einträgliche Unternehmen an den Rande des Ruins bringen.

Die Rede ist hierbei von Musterverträgen für Gesellschaftsverträge. Selbige existieren ebenfalls in großer Vielzahl, können jedoch den Bedürfnissen und Konditionen eines individuellen Unternehmens nur selten gerecht werden. Dementsprechend empfiehlt sich beim Aufsetzen eines solchen Gesellschaftsvertrags stets die Konsultation eines Fachmanns anstelle des Rückgriffs auf einen solchen Mustervertrag. Einige der verschiedenen Gründe für eine derartige Vorgehensweise werden im nachfolgenden Artikel komprimiert ausgeführt und erläutert.

Die Rechtsform – Das Grundgerüst eines Unternehmens

Ein Gesellschaftsvertrag muss sich bestehenden Rechtsvorschriften unterordnen, die mit der Wahl der Rechtsform für die Gesellschaft zusammenhängen. Während beispielsweise bei den Gesellschaftsverträgen für eine GmbH vom rechtlichen Standpunkt her mehr Spielräume für das Einbringen individueller Aspekte in den Gesellschaftsvertrag existieren, sind eben diese Spielräume beim Aufsetzen eines Gesellschaftsvertrages für eine Aktiengesellschaft begrenzter.

Ein geschulter Rechtsbeistand besitzt in diesem Bereich nicht nur das notwendige Know-How, um einen Gesellschaftsvertrag aufzusetzen, dessen Gültigkeit Bestand hat, sondern versetzt den Unternehmer zusätzlich in die Lage die gewählte Rechtsform beizeiten zu überprüfen. Die Festlegung auf eine bestimmte Rechtsform ist in Deutschland nicht für immer bindend, die Umwandlung derselben kann unter bestimmten Voraussetzungen nicht nur nützlich, sondern sogar notwendig sein. Ein kompetenter Fachmann kann nicht nur über die oftmals undurchsichtigen Details der einzelnen Rechtsformen beraten, sondern den Gesellschaftsvertrag auch an eventuelle Veränderungen der äußeren Umstände anpassen.

Die Gesellschaftsstruktur – Beachtung der Zusammensetzung

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Individuelle Unternehmen haben individuelle Gesellschaftsstrukturen, die in universellen Musterverträgen nur unzureichende bis gar keine Beachtung finden können. Allerdings sollte die Anzahl der Gesellschafter, deren jeweilige Interessen und die Verteilung der Anteile durchaus in die Aufsetzung des Gesellschaftsvertrags einfließen. Schließlich kann nur so sichergestellt werden, dass langfristig sämtliche Interessen gewahrt werden und etwaiges Konfliktpotential bereits im Keim erstickt wird.

Noch umfangreicher werden die verschiedenen Einzelaspekte, die beim Entwurf eines Gesellschaftsvertrags einbezogen werden müssen, wenn es sich um eine Familiengesellschaft handelt. Verschiedene Familienzweige und unterschiedliche Generationen können nicht nur jeweils ganz eigene Interessen sondern auch verschiedenartige Ansprüche erheben. Auch Nachfolgeregelungen müssen im Gesellschaftsvertrag festgelegt und gegebenenfalls an die individuellen Umstände angepasst werden. Gerade letztere können über Erfolg und Konkurs eines familiengeführten Unternehmens mitentscheiden.

Die Geschäftsführung – Öffnung und Limitierung

Sämtliche Fragen bezüglich der Geschäftsführung sollten bereits im Gesellschaftsvertrag aufgegriffen werden, um spätere Unstimmigkeiten zu vermeiden. Dafür muss beispielsweise entschieden werden, ob eine Gesellschaft nur einen oder gleich mehrere Geschäftsführer einsetzt und über welche Befugnisse ein Geschäftsführer verfügen soll. So kann es sich in bestimmten Fällen empfehlen, die Entscheidungsgewalt des Geschäftsführers bereits vorab zu limitieren, indem ein Katalog mit zustimmungspflichtigen Geschäften angelegt wird. Klärungen möglichst aller Eventualitäten können für das erfolgreiche Fortbestehen des Unternehmens in diesem Bereich von enormer Wichtigkeit sein. Auch die Entscheidung für die Einsetzung eines Beirates etwa in einem familiengeführten Unternehmen kann bereits im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden. Neben den spezifischen Aufgabenbereichen dieses Beirates kann gleichsam dessen Zusammensetzung bestimmt werden.

Der Konfliktfall – Die bevorzugte Vorgehensweise

Auch wenn beim Aufsetzen eines Gesellschaftsvertrags in der Zukunft eventuell auftauchende Konflikte nicht unbedingt im Fokus der Gesellschafter stehen, sollte ein Gesellschaftsvertrag sich unbedingt auch mit diesem Bereich thematisch auseinandersetzen. Hierbei gilt es beispielsweise darauf zu achten, wie im Falle eines Konfliktes vorgegangen wird. Mögliche Optionen wären beispielsweise neben einem Gerichtsprozess auch der Einsatz eines Schiedsgerichts oder die Durchführung eines Mediationsverfahrens.

Auch das Verfahren bezüglich der Anteile von Gesellschaftern im Konfliktfall sollte im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden. Etwaige Unstimmigkeiten in der Formulierung der Paragraphen können nicht nur zu einem sich ziehenden Verfahren führen, sondern letztendlich auch den Ruin des Unternehmens heraufbeschwören. Nur wenn alle Details vorab im Gesellschaftsvertrag festgehalten sind, ist es allen Parteien möglich, zu denselben Konditionen zuzustimmen. Und erst dann ergibt sich für die Gesellschaft eine solide und vertrauensvolle Basis, auf der ein Handeln im Sinne des Unternehmens zu erfolgreichen Früchten führen kann. Um diese Zukunft nicht aufs Spiel zu setzen, empfiehlt es sich daher in solch elementaren Belangen wie beispielsweise der Erstellung eines Gesellschaftsvertrages immer auf die kompetente Unterstützung eines Fachmanns mit jahrelanger Erfahrung zurückzugreifen und sich eingehend an verschiedenen Stellen informieren.

Foto: Oleg Doroshin / shutterstock


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Dieses Fachmagazin richtet sich an kleine und mittlere Unternehmen, Selbständige und Existenzgründer, die nicht für jedes Thema eine Fachabteilung haben. Hier gibt es praktische Tipps zur Unternehmensführung, die selbständig umgesetzt werden können.

4 Kommentare

  1. Viktoria Maisner sagt

    Hallo zusammen,
    herzlichen Dank für den spannenden und informativen Beitrag zum Thema Gesellschaftsvertrag. Diese Thematik ist sehr umfangreich und als Laie nur schwer zu überblicken. Aus diesem Grund würde ich immer einen Fachmann zu Hilfe nehmen, um einen solchen Vertrag auszuarbeiten.

  2. Viktoria Maisner sagt

    Hallo zusammen,
    vielen herzlichen Dank für den informativen Artikel. Ich bin auch der Meinung, dass ein Mustervertrag in den meisten Fällen nicht geeignet ist. Jeder Fall ist anders und der Gesellschaftsvertrag muss speziell zugeschnitten werden. Ich denke es ist besser einen Fachmann zu Rate zu ziehen.

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